Casa Civil

Estatuto Social da CELEPAR

ESTATUTO SOCIAL

Companhia de Tecnologia da Informação e Comunicação do
Paraná - Celepar


Aprovado na 69ª Assembleia Geral Extraordinária em 25/05/2018
Registrado na Junta Comercial do Paraná - JUCEPAR em 22/06/2018 sob Nº 20183018214


CAPÍTULO I
DENOMINAÇÃO, DURAÇÃO, SEDE E OBJETO SOCIAL


Art. 1º – A COMPANHIA DE TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO E COMUNICAÇÃO DO PARANÁ – CELEPAR, sociedade de economia mista de capital fechado, é parte integrante da administração indireta do Estado do Paraná, instituída pela Lei Estadual nº 4.945 de 30 de outubro de 1964 e constituída por escritura pública, lavrada em 05 de novembro de 1964, sob a forma de sociedade por ações, regendo-se por este estatuto, pelas Leis Federais 6.404/1976 e 13.303/2016, e demais disposições legais aplicáveis.
Art. 2º - O prazo de duração da companhia é indeterminado.
Art. 3º - A companhia tem sede e foro no Município de Curitiba – Paraná, sito na Rua Mateus Leme nº 1561, Bairro Bom Retiro, CEP. 80520-174.
Art. 4º - A sociedade terá por objeto social:
I - prover soluções de inteligência de gestão com uso de Tecnologia da Informação e Comunicação – TIC;
II - prestar serviços utilizando-se da Tecnologia da Informação e Comunicação -TIC;
III - realizar serviços de impressão de segurança e em papel-moeda.
§ 1º - Para o cumprimento de seu objeto social a Celepar poderá:
I - disseminar a Tecnologia da Informação e Comunicação – TIC como meio para a prestação dos serviços públicos ao cidadão;
II - desenvolver nas áreas de TIC atividades inovadoras e de efeitos multiplicativos para difusão dos benefícios do seu uso;
III - prestar serviços de consultoria, auditoria e desenvolvimento de novos sistemas na área de TIC;
IV - viabilizar a utilização de novas tecnologias na área de TIC buscando maximização de resultados em relação aos recursos empregados;
V - prestar serviços de manutenção, locação e instalação de programas e de equipamentos de TIC;
VI - prestar serviços e consultoria que tenham como finalidade o planejamento estratégico e tecnológico de gestão governamental, visando o desenvolvimento institucional de órgãos e entidades;
VII - promover programas de capacitação e desenvolvimento nas áreas de TIC;
VIII - elaborar projetos de modernização por meio de TIC, dos órgãos da administração, visando o aprimoramento ou inovação nos serviços;
IX - prestar serviços especializados em comunicação de voz, dados e vídeo;
X - integrar entre outros componentes, recursos metodológicos e/ou tecnológicos, próprios ou não, visando a disponibilização de soluções integradas de TIC;
XI - atuar como gestora de soluções integradas de TIC para a administração pública, desenvolvidas interna ou externamente.
§ 2º - para a consecução de seus fins, poderá a sociedade celebrar contratos, acordos, convênios ou outros instrumentos afins.
§ 3º - para a consecução do objeto social e observada a sua área de atuação, a companhia poderá abrir, instalar, manter, transferir ou extinguir filiais, dependências, escritórios ou representações ou quaisquer outros estabelecimentos, em qualquer parte do território nacional ou, ainda, designar representantes, respeitadas as disposições legais e regulamentares.


CAPÍTULO II
CAPITAL SOCIAL E AÇÕES


Art. 5º - O Capital Social é de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), correspondente a 100.000.000 (cem milhões) de ações ordinárias, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) por ação.
§ 1º - O capital social poderá ser aumentado, mediante deliberação do Conselho de Administração e parecer do Conselho Fiscal, nos termos da legislação vigente.
§ 2º - As ações serão nominativas.
Art. 6º - A sociedade poderá emitir Certificados de Ações, Certificados de Múltiplos de Ações e Cautelas que provisoriamente a represente, devendo ser assinados por dois Diretores, sendo um deles o Diretor-Presidente.

CAPÍTULO III
DA ASSEMBLEIA GERAL


Art. 7º - A Assembleia Geral é o órgão máximo da companhia, com poderes para deliberar sobre todos os negócios relativos ao seu objeto e será regida pela legislação vigente.
Art. 8º - A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou, nas hipóteses admitidas em lei, pela Diretoria, pelo Conselho Fiscal ou pelos Acionistas.
Art. 9º - A convocação será feita com observância da antecedência mínima para a realização da Assembleia Geral nos termos da legislação vigente, sendo que a pauta e os documentos pertinentes serão disponibilizados aos Acionistas na mesma data da convocação, de modo acessível, inclusive, de forma eletrônica.
Parágrafo Único. Nas Assembleias Gerais tratar-se-á exclusivamente do objeto previsto nos editais de convocação, não se admitindo a inclusão de assuntos gerais na pauta da Assembleia.
Art. 10 - A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Diretor-Presidente da companhia ou pelo substituto que esse vier a designar e, residualmente, por um acionista escolhido, na ocasião, pelos Acionistas presentes.
§ 1º - O quórum de instalação de Assembleias Gerais, bem como o das deliberações, serão aqueles determinados na legislação vigente.
§ 2º - O Presidente da Assembleia Geral escolherá, dentre os presentes, um secretário.
Art. 11 - A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente dentro dos 4 (quatro) primeiros meses após o encerramento do exercício social, para deliberar sobre as matérias previstas em lei, e, extraordinariamente, quando necessário.
Art. 12 - Nas Assembleias Gerais, cada ação ordinária dará direito a um voto.
Art. 13 - O Acionista poderá participar e ser representado por procurador nas Assembleias Gerais, exibindo, no ato ou previamente, documentos e procuração com poderes específicos, na forma da lei.
Art. 14 - A ata da Assembleia Geral será lavrada conforme a legislação em vigor.
Art. 15 - A Assembleia Geral, além de outros casos previstos em lei, reunir-se-á para deliberar sobre:
I - alteração do capital social;
II - avaliação de bens com que o acionista concorre para a formação do capital social;
III - transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da empresa;
IV - alteração do Estatuto Social;
V - eleição e destituição, a qualquer tempo, dos membros do Conselho de Administração;
VI - eleição e destituição, a qualquer tempo, dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes;
VII - eleição e destituição, a qualquer tempo, dos membros do Comitê de Indicação e Avaliação da Celepar;
VIII - aprovação da Política de Indicação dos membros da Diretoria, do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e dos Comitês Estatutários, elaborada pelo Comitê de Indicação e Avaliação, bem como suas alterações;
IX - fixação da remuneração global e individual dos Administradores, do Conselho Fiscal e dos Comitês Estatutários, de acordo com a legislação vigente;
X - aprovação das demonstrações financeiras, da destinação do resultado do exercício e da distribuição de dividendos;
XI - autorização para a companhia mover ação de responsabilidade civil contra os administradores pelos prejuízos causados ao seu patrimônio;
XII - alienação de bens imóveis diretamente vinculados à prestação de serviços e à constituição de ônus reais sobre eles;
XIII - emissão de debêntures conversíveis em ações;
XIV - emissão de quaisquer outros títulos e valores mobiliários conversíveis em ações, no País ou no exterior;
XV - eleição e destituição, a qualquer tempo, de liquidantes, julgando-lhes as contas.


CAPÍTULO IV
ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA


Art. 16 - A companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva.
Art. 17 - A representação da companhia é privativa dos Diretores na forma prevista neste Estatuto.

SEÇÃO I
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO


Art. 18 - O Conselho de Administração é órgão de deliberação estratégica e colegiada responsável pela orientação superior da companhia.

Composição, Mandato e Investidura

Art. 19 - O Conselho de Administração será composto por 07 (sete) membros titulares, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, todos com prazo de mandato unificado de 2 (dois) anos a contar da data da eleição, permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.
§ 1º - O Diretor-Presidente da companhia integrará o Conselho de Administração, mediante eleição em Assembleia Geral.
§ 2º - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor- Presidente não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.
§ 3º - O Presidente do Conselho de Administração será indicado pelo acionista controlador e designado pela Assembleia Geral que o eleger, sendo substituído em suas ausências e impedimentos pelo conselheiro escolhido pela maioria de seus pares.
§ 4º - O Conselho de Administração deve ser composto, no mínimo, por 25% (vinte e cinco por cento) de conselheiros independentes.
§ 5º - É assegurado aos acionistas minoritários o direito de eleger 1 (um) conselheiro, se maior número não lhes couber pelo processo de voto múltiplo previsto na legislação vigente.
Art. 20 - Fica assegurada a participação de um representante dos empregados no Conselho de Administração, com mandato coincidente com o dos demais conselheiros.
§ 1º - O conselheiro representante dos empregados será indicado nos termos estabelecidos na legislação pertinente, sob os mesmos critérios de qualificação previstos para os demais conselheiros.
§ 2º - O candidato eleito conselheiro representante dos empregados tomará posse para o mandato estabelecido neste artigo, permitida a reeleição por uma só vez.
Art. 21 - A investidura de membros do Conselho de Administração observará as condições estabelecidas na legislação vigente.

Vacância e Substituições

Art. 22 - Ocorrendo a vacância definitiva da função de conselheiro de administração, antes do término do mandato, o Conselho de Administração convocará Assembleia Geral para eleição do substituto, que completará o mandato do conselheiro substituído, exceto para conselheiro empregado.
§ 1º - Caberá ao Acionista que havia indicado o membro que deixou de ocupar o cargo de conselheiro, a competência da indicação do substituto que poderá ser nomeado pelo Conselho de Administração para atuar até a realização da Assembleia Geral que elegerá o substituto em definitivo.
§ 2º - No caso de vacância definitiva do conselheiro empregado, o candidato com o segundo maior número de votos poderá ser nomeado pelo Conselho de administração para atuar até a eleição do substituto em definitivo.
Art. 23 - A função de conselheiro de administração é pessoal e não se admite substituto temporário ou suplente, inclusive para representante dos empregados. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do Conselho, o colegiado deliberará com os remanescentes.

Funcionamento

Art. 24 - O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente uma vez por mês e extraordinariamente sempre que necessário, conforme previsto no art. 27.
Art. 25 - As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo seu Presidente, ou na sua ausência ou impedimento, pelo Diretor-Presidente, mediante o envio de correspondência escrita ou eletrônica a todos os conselheiros, com a indicação dos assuntos a serem tratados.
§ 1º - As convocações enviadas no endereço eletrônico do Conselheiro serão consideradas válidas, sendo de sua responsabilidade a atualização de seu cadastro junto à companhia.
§ 2º - As reuniões ordinárias deverão ser convocadas com antecedência mínima de 10 (dez) dias em relação à data da sua realização.
§ 3º - O Presidente do Conselho de Administração deverá zelar para que os conselheiros recebam individualmente, com antecedência mínima de 05 (cinco) dias úteis, em relação à data da reunião, a documentação contendo as informações necessárias para permitir a discussão e deliberação dos assuntos a serem tratados, incluindo, quando for o caso, a proposta da Diretoria e as manifestações de caráter técnico e jurídico.
§ 4º - As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas com a presença da maioria dos seus membros, cabendo a presidência dos trabalhos ao Presidente do Conselho de Administração, ou, na sua ausência ou impedimento, pelo conselheiro escolhido pela maioria de seus pares.
Art. 26 - Fica facultada, se necessária, a participação não presencial dos conselheiros nas reuniões ordinárias e extraordinárias, por audioconferência ou videoconferência, que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do seu voto. Nesta hipótese, o conselheiro que participar remotamente será considerado presente na reunião, e seu voto será considerado válido para todos os efeitos legais e incorporado à ata da referida reunião.
Art. 27 - Quando houver motivo de extrema urgência, o Presidente do Conselho de Administração poderá convocar as reuniões extraordinárias a qualquer momento e sem antecedência mínima para a sua realização, mediante o envio de correspondência escrita, eletrônica ou por outro meio de comunicação a todos os conselheiros, ficando facultada a participação por audioconferência, videoconferência ou outro meio idôneo de manifestação de vontade do conselheiro ausente, cujo voto será considerado válido para todos os efeitos, sem prejuízo da posterior lavratura e assinatura da respectiva ata.
Parágrafo único. As demais reuniões extraordinárias poderão ser convocadas, na forma prevista no caput, com antecedência mínima de 72 (setenta e duas) horas, para assuntos que não são considerados de extrema urgência de modo que não podem aguardar a instalação da reunião ordinária para sua deliberação.
Art. 28 - O Conselho de Administração deliberará por maioria de votos dos presentes na reunião, prevalecendo, em caso de empate, a proposta que contar com o voto do conselheiro que estiver presidindo os trabalhos.
Art. 29 - As reuniões do Conselho de Administração serão secretariadas por indicação do Presidente e todas as deliberações constarão de ata lavrada e registrada em livro próprio.
Parágrafo Único. Sempre que contiver deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, o extrato da ata será arquivado no registro do comércio e publicado na forma da legislação vigente, ressalvada a matéria de cunho sigiloso, a qual constará de documento em separado e não será dada publicidade.

Atribuições

Art. 30 - Além das atribuições previstas em lei, compete ainda ao Conselho de Administração:
I - eleger, destituir, aceitar renúncia e substituir os Diretores da companhia, fixando-lhes as atribuições;
II - designar, dentre os Diretores da companhia, o Diretor que terá atribuição de conformidade e gerenciamento de riscos, na forma da legislação e da regulamentação aplicáveis;
III - fiscalizar a gestão dos Diretores da companhia, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos da companhia;
IV - aprovar e acompanhar o plano de negócios, planejamento estratégico e de investimentos, contendo as diretrizes de ação, metas de resultado e índices de avaliação de desempenho, que deverão ser apresentados pela Diretoria;
V - aprovar planos e programas anuais e plurianuais, com indicação dos respectivos projetos;
VI - aprovar o orçamento de dispêndio e investimento da companhia, com indicação das fontes e aplicações de recursos;
VII - acompanhar a execução dos planos, programas, projetos e orçamentos;
VIII - fixar a orientação geral dos negócios da companhia, definindo objetivos e prioridades de políticas públicas compatíveis com a área de atuação da companhia e o seu objeto social, buscando o desenvolvimento com sustentabilidade;
IX - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria;
X - aprovar o plano anual dos trabalhos de auditoria interna e externa, com o apoio do Comitê de Auditoria Estatutário;
XI - autorizar a contratação de auditoria independente, bem como a rescisão do respectivo contrato, por recomendação do Comitê de Auditoria Estatutário;
XII - deliberar sobre o aumento do capital social nos termos da legislação vigente, fixando as respectivas condições de subscrição e integralização;
XIII - autorizar o lançamento e aprovar a subscrição de novas ações, na forma do estabelecido por este Estatuto, fixando todas as condições de emissão;
XIV - fixar o limite máximo de endividamento da companhia;
XV - deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio ou distribuição de dividendos por conta do resultado de exercício em curso, de exercício findo ou de reserva de lucros, sem prejuízo da posterior ratificação da Assembleia Geral;
XVI - a autorizar a emissão de títulos, no mercado interno e externo, para captação de recursos, na forma de debêntures, notas promissórias, "comercialpapers", e outros, na forma da lei;
XVII - autorizar as provisões contábeis em valor superior a 2% (dois por cento) do capital social da companhia, mediante proposta da Diretoria;
XVIII - deliberar, por proposta da Diretoria, sobre a política de pessoal, incluindo a fixação do quadro, plano de cargos e salários, condições gerais de negociação coletiva, abertura de processo seletivo para preenchimento de vagas e Programa de Participação nos Lucros e Resultados;
XIX - autorizar previamente a celebração de quaisquer negócios jurídicos, observados os limites previstos na legislação e regulamentação estadual vigentes, incluindo a aquisição, alienação ou oneração de ativos, a obtenção de empréstimos e financiamentos, a assunção de obrigações em geral, renúncia, transação e ainda a associação com outras pessoas jurídicas;
XX - deliberar, por proposta da Diretoria, sobre os projetos de investimento em novos negócios, participações em novos empreendimentos, bem como sobre a participação em outras sociedades, aprovação da constituição, encerramento ou alteração de quaisquer sociedades, empreendimentos ou consórcios;
XXI - definir os assuntos e valores para sua alçada decisória e da Diretoria;
XXII - aprovar a contratação de seguro de responsabilidade civil em favor dos membros dos Órgãos Estatutários, empregados, prepostos e mandatários da companhia;
XXIII - aprovar o seu próprio regimento interno, o da Diretoria e dos Comitês vinculados ao Conselho de Administração, bem como o Código de Conduta e Integridade da Celepar e eventuais alterações;
XXIV - aprovar o Relatório de Sustentabilidade da Celepar;
XXV - aprovar o Regulamento de Licitações da Celepar e suas alterações;
XXVI - aprovar a política de administração de riscos, a política de transações com partes relacionadas, a política de divulgação de informações relevantes, a política de sustentabilidade, a política de distribuição de dividendos, a política de governança corporativa, a política de integridade, a política de gestão de pessoas e suas respectivas alterações;
XXVII - estabelecer política de porta-vozes visando a eliminar risco de contradição entre informações de diversas áreas e as dos executivos da companhia;
XXVIII - aprovar as transações entre partes relacionadas, dentro dos critérios e limites de alçada definidos pela companhia, com o suporte do Comitê de Auditoria;
XXIX - manifestar-se previamente sobre qualquer proposta ou assunto a ser submetido à Assembleia Geral;
XXX - convocar a Assembleia Geral quando julgar conveniente ou nas hipóteses previstas em lei;
XXXI - autorizar a abertura, instalação e a extinção de filiais, dependências, agências, sucursais, escritórios e representações;
XXXII - conceder licença ao Diretor-Presidente da Celepar e ao Presidente do Conselho de Administração;
XXXIII - constituir comitês para seu assessoramento com atribuições específicas de análise e recomendação sobre determinadas matérias;
XXXIV - nomear e destituir os membros dos comitês de suporte ao Conselho de Administração;
XXXV - solicitar auditoria interna periódica sobre as atividades da entidade fechada de previdência complementar que administra plano de benefícios da estatal;
XXXVI - nomear e destituir o titular da Auditoria Interna, após recomendação fundamentada do Comitê de Auditoria Estatutário e ratificada por parecer da área jurídica da Celepar;
XXXVII - aprovar e subscrever a Carta Anual de Políticas Públicas divulgando-a ao público com a Carta Anual de Governança Corporativa, na forma da lei;
XXXVIII - discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas, política de gestão de pessoas e código de conduta dos agentes;
XXXIX - implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta à companhia, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;
XL - realizar avaliação anual de seu desempenho;
XLI - avaliar o desempenho de cada membro da Diretoria, do Diretor- Presidente e da Diretoria como órgão colegiado e do Comitê de Auditoria Estatutário, podendo contar com apoio metodológico e procedimental do Comitê de Indicação e Avaliação;
XLII - aprovar e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados específicos a serem alcançados pelos membros da Diretoria;
XLIII - promover, anualmente, análise de atendimento das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, devendo publicar suas conclusões e informá-las à Assembleia Legislativa e ao Tribunal de Contas do Estado, exceto as informações de natureza estratégica cuja divulgação possa ser comprovadamente prejudicial ao interesse da companhia;
XLIV - deliberar sobre os casos omissos do Estatuto Social da companhia, em conformidade com o disposto na lei;
Parágrafo Único - Poderá o Conselho de Administração designar à Diretoria a aprovação dos negócios jurídicos de sua competência em limite de alçada que definir, respeitada a competência privativa prevista em lei.
Art. 31 - Compete ao Presidente do Conselho de Administração conceder licença a seus membros, presidir as reuniões e dirigir os trabalhos, bem como coordenar o processo de avaliação de desempenho de cada conselheiro, do órgão colegiado e de seus comitês, nos termos deste Estatuto.

SEÇÃO II
DIRETORIA
Composição, Mandato e Atribuição


Art. 32 - A Diretoria Executiva é o órgão executivo de administração e representação, cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular da companhia em conformidade com a orientação geral traçada pelo Conselho de Administração, nos termos deste Estatuto.
Art. 33 - A Diretoria Executiva será composta por 07 (sete) membros, todos residentes no país, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas, sendo:
I - Diretor-Presidente
II - Diretor Administrativo-Financeiro
III - Diretor Jurídico
IV - Diretor de Desenvolvimento de Soluções Corporativas
V - Diretor de Tecnologia da Informação e Comunicação
VI - Diretor de Infraestrutura e Operações
VII - Diretor de Mercado
§ 1º - A Celepar manterá área responsável pela verificação de cumprimento de obrigações e de gestão de risco, vinculada ao Diretor-Presidente e liderada por Diretor Estatutário.
§ 2º - É condição para investidura em cargo de Diretoria da companhia a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverão ser aprovados pelo Conselho de Administração, a quem incumbe fiscalizar seu cumprimento.
§ 3º - A Diretoria deverá apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, a quem compete sua aprovação:
I - plano de negócios para o exercício anual seguinte;
II - estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos 5 (cinco) anos.
Art. 34 - São atribuições do Diretor-Presidente:
I - dirigir e coordenar a companhia;
II - representar a companhia, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, podendo constituir para esse fim, procurador com poderes especiais, inclusive para receber citações iniciais e notificações, observado o art. 44 deste Estatuto;
III - dirigir e coordenar os assuntos relacionados ao planejamento e desempenho empresarial;
IV - zelar pelo atingimento das metas da companhia, estabelecidas de acordo com as orientações gerais da Assembleia Geral e do Conselho de Administração;
V - apresentar à Assembleia Geral Ordinária o relatório anual dos negócios da companhia, ouvido o Conselho de Administração;
VI - coordenar e acompanhar os trabalhos da Diretoria;
VII - convocar e presidir as reuniões da Diretoria;
VIII - conceder licença aos demais membros da Diretoria, inclusive, a título de férias;
IX - resolver questões de conflito de interesse ou conflito de competência entre Diretorias;
X - implantar as decisões e deliberações do Conselho de Administração;
XI - aprovar a contratação, promoção, transferência, licenciamento, punição ou demissão de empregados da sociedade, nos termos da legislação vigente;
XII - outras atividades previstas no Regimento Interno da Diretoria.
Art. 35 - São atribuições dos demais Diretores:
I - gerir as atividades da sua área de atuação;
II - participar das reuniões da Diretoria Colegiada, concorrendo para a definição das políticas a serem seguidas pela companhia e relatando os assuntos da sua respectiva área de atuação;
III - cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da companhia estabelecida pelo Conselho de Administração na gestão de sua área específica de atuação.
§ 1º - A competência da Diretoria Executiva para celebrar quaisquer negócios jurídicos incluindo a aquisição, alienação ou oneração de ativos, a obtenção de empréstimos e financiamentos, transação e a assunção de obrigações em geral, deverá observar os limites previstos na legislação e regulamentação estadual vigentes.
§ 2º - Além das atribuições estabelecidas no presente Estatuto, compete a cada diretor assegurar a cooperação e o apoio aos demais Diretores no âmbito de suas respectivas competências, visando à consecução dos objetivos e interesses da companhia.
Art. 36 São atribuições da área responsável pela verificação de cumprimento de obrigações e de gestão de risco:
I - orientar e promover a aplicação das normas, diretrizes e procedimentos de governança, conformidade e gerenciamento de riscos;
II - avaliar e monitorar a eficácia dos mecanismos de controles internos;
III - acompanhar o andamento de denúncias quanto às violações da política de integridade, do Código de Conduta e de normas correlatas;
IV - avaliar e monitorar os riscos a que estão sujeitos os negócios da companhia;
V - reportar-se diretamente ao Conselho de Administração em situações em que se suspeite do envolvimento do Diretor-Presidente em irregularidades ou quando este se furtar à obrigação de adotar medidas necessárias em relação à situação a ele relatada;
VI - outras atividades previstas no Manual Organizacional Interno da companhia.
Parágrafo Único - A Celepar criará condições adequadas para o funcionamento e independência da área, bem como assegurará o seu acesso às informações necessárias ao exercício de suas atividades.

Vacância, Substituições e Licenças

Art. 37 - Nas vacâncias, ausências ou impedimentos temporários de qualquer Diretor, o Diretor-Presidente designará outro membro da Diretoria para acumular as funções.
§ 1º - Nas suas ausências e impedimentos temporários, o Diretor-Presidente será substituído pelo diretor por ele indicado e, se não houver indicação, pelo diretor responsável pela área financeira.
§ 2º - Os Diretores não poderão se afastar do cargo por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, salvo em caso de licença médica ou nas hipóteses autorizadas pelo Conselho de Administração.
§ 3º - Os Diretores poderão solicitar ao Conselho de Administração afastamento por licença não remunerada, desde que por prazo não superior a 3 (três) meses, registrado em ata.
Art. 38 - Em caso de falecimento, renúncia ou impedimento definitivo de qualquer membro da Diretoria, caberá ao Conselho de Administração, dentro de 30 (trinta) dias da ocorrência da vaga, eleger o substituto, que completará o mandato do substituído. Até que se realize a eleição, poderá a Diretoria designar um substituto provisório. A eleição, contudo, poderá ser dispensada, se a vaga ocorrer no ano em que deva terminar o mandato da Diretoria então em exercício.

SEÇÃO III
DIRETORIA COLEGIADA


Art. 39 - A Diretoria se reunirá ordinariamente uma vez por mês e extraordinariamente, sempre que necessário, por convocação do Diretor- Presidente ou de outros dois Diretores quaisquer.
§ 1º - As reuniões da Diretoria serão instaladas pela presença de metade dos Diretores em exercício, considerando-se aprovada a matéria que obtiver a concordância da maioria dos presentes e no caso de empate, prevalecerá a proposta que contar com o voto do diretor que estiver presidindo a reunião.
§ 2º - A cada Diretor presente conferir-se-á o direito a um único voto, mesmo na hipótese de eventual acumulação de funções de Diretores. Não será admitido o voto por representação.
§ 3º - As deliberações da Diretoria constarão em ata lavrada e assinada por todos os presentes.
Art. 40 - Fica facultada, se necessária, a participação não presencial dos Diretores, nas reuniões ordinárias e extraordinárias, por audioconferência ou videoconferência, que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do seu voto. Nesta hipótese, o Diretor que participar remotamente será considerado presente na reunião e seu voto válido para todos os efeitos legais, incorporado à ata da referida reunião.
Art. 41 - As reuniões da Diretoria serão secretariadas por quem o seu Presidente indicar e todas as deliberações constarão em ata lavrada e registrada em livro próprio.

Atribuições

Art. 42 - Além das atribuições definidas em lei, compete à Diretoria Colegiada:
I - gerir os negócios da companhia de forma sustentável, considerando os fatores econômicos, sociais, ambientais e mudança do clima, bem como os riscos e oportunidades relacionados, em todas as atividades sob sua responsabilidade;
II - cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social da companhia e as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração;
III - elaborar e submeter à aprovação do Conselho de Administração:
a) as bases e diretrizes para a elaboração do plano estratégico, bem como dos programas anuais e plurianuais;
b) o plano estratégico, metas e índices, bem como os respectivos planos plurianuais e programas anuais de dispêndios e de investimentos da companhia com os respectivos projetos;
c) o orçamento da companhia, com a indicação das fontes e aplicações dos recursos bem como suas alterações;
d) os projetos de investimento em novos negócios, participações em novos empreendimentos, bem como sobre a participação em outras sociedades;
e) a avaliação do resultado de desempenho das atividades da companhia;
f) trimestralmente, os relatórios da companhia acompanhados das demonstrações financeiras;
g) anualmente, o relatório da administração, acompanhado do balanço patrimonial e demais demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas, com o parecer dos auditores independentes e do Conselho Fiscal e a proposta de destinação do resultado do exercício;
h) proposta relacionada à Política de Gestão de Pessoal;
i) o regimento interno da Diretoria Colegiada, regulamentos e políticas gerais da companhia.
IV - aprovar:
a) os critérios de avaliação técnico-econômica para os projetos de investimentos, com os respectivos planos de delegação de responsabilidade para sua execução e implantação;
b) o plano de contas contábil;
c) o plano anual de seguros da companhia;
d) residualmente, dentro dos limites estatutários, tudo o que se relacionar com atividades da Companhia e que não seja de competência privativa do Diretor Presidente, do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral;
e) as transações entre partes relacionadas, dentro dos critérios e limites definidos pela companhia;
V - autorizar, observados os limites e as diretrizes fixadas pela lei e pelo Conselho de Administração:
a) atos de renúncia ou transação judicial ou extrajudicial, para pôr fim a litígios ou pendências, podendo fixar limites de valor para a delegação da prática desses atos pelo Diretor-Presidente ou qualquer outro diretor; e
b) celebração de quaisquer negócios jurídicos observados os limites previstos na legislação e regulamentação estadual vigentes, e pelo Conselho de Administração, sem prejuízo da competência atribuída pelo Estatuto ao Conselho de Administração, incluindo a aquisição, alienação ou oneração de ativos, a obtenção de empréstimos e financiamentos, a assunção de obrigações em geral e ainda a associação com outras pessoas jurídicas.
VI - propor as políticas e o Código de Conduta da companhia, assegurando o cumprimento desses no âmbito de sua atuação.
VII - definir a estrutura organizacional e a distribuição interna das atividades da companhia.
Parágrafo único. A Diretoria poderá designar aos demais níveis gerenciais da companhia, a competência para atuar sobre determinadas matérias no que concerne aos limites de poderes individuais atribuídos aos Diretores, desde que previamente aprovados.
Art. 43 - O regimento interno da Diretoria poderá detalhar as atribuições individuais de cada diretor, assim como condicionar a prática de determinados atos compreendidos nas áreas de competência específica à prévia autorização da Diretoria colegiada.

Representação da Companhia

Art. 44 - A companhia obriga-se perante terceiros:
I - pela assinatura de dois Diretores, sendo um necessariamente o Diretor- Presidente ou o Diretor responsável pela área financeira e o outro, o Diretor com atribuições da área respectiva a que o assunto se referir;
II - pela assinatura de um Diretor e um procurador, conforme os poderes constantes do respectivo instrumento de mandato;
III - pela assinatura de dois procuradores, conforme os poderes constantes do respectivo instrumento de mandato;
IV - pela assinatura de um procurador, conforme os poderes constantes do respectivo instrumento de mandato, nesse caso exclusivamente para a prática de atos específicos.
§ 1º - Todos os cheques, títulos, contratos e outros atos que gerem responsabilidade financeira para a sociedade, deverão conter a assinatura de dois Diretores, sendo um deles necessariamente o Diretor-Presidente, admitida para ambos, nomeação de procuradores.
§ 2º - Os instrumentos de mandato serão outorgados com prazo determinado de validade e especificarão os poderes conferidos, somente as procurações para o foro em geral terão prazo indeterminado.
§ 3º - Na hipótese descrita no inciso III deste artigo, os instrumentos de mandato deverão ser assinados por 2 (dois) membros da Diretoria.
§ 4º - Os instrumentos de mandato especificarão expressamente os poderes especiais, os atos ou as operações outorgadas, dentro dos limites dos poderes dos Diretores que os outorgam, bem como a duração do mandato por prazo determinado de validade, vedado o substabelecimento. Na hipótese de procuração para fins de representação judicial da companhia, esta poderá ser por prazo indeterminado e com possibilidade de substabelecimento nas condições delimitadas no referido instrumento.
§ 5º - Qualquer dos Diretores poderá representar individualmente a companhia, quando o ato a ser praticado impuser representação singular e nos casos em que o uso da assinatura eletrônica impossibilite que duas ou mais pessoas assinem o mesmo documento.
§ 6º - Quando o instrumento de mandato tiver por objeto a prática de ato que depender de prévia autorização da Diretoria ou do Conselho de Administração, somente poderá ser outorgado após essa autorização, que deverá ser mencionada em seu texto.

CAPÍTULO V
COMITÊS

Art. 45 - A companhia contará com os Comitês de Auditoria Estatutário e de Indicação e Avaliação.

SEÇÃO I
COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO


Art. 46 - O Comitê de Auditoria Estatutário é o órgão independente, de caráter consultivo e permanente, de assessoramento ao Conselho de Administração.
Art. 47 - As atribuições, o funcionamento, os procedimentos e a forma de composição deverão observar a legislação vigente e serão detalhadas por regimento interno específico.
§ 1º - Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, o qual caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas.
§ 2º - O Comitê de Auditoria Estatutário se reunirá no mínimo bimestralmente ou quando necessário, de modo que as informações contábeis sejam sempre apreciadas antes de sua divulgação.
Art. 48 - É conferido ao Comitê de Auditoria Estatutário autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites aprovados pelo Conselho de Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas externos independentes.
Parágrafo Único. A Auditoria Interna será vinculada ao Conselho de Administração por meio do Comitê de Auditoria Estatutário.

SEÇÃO II
COMITÊ DE INDICAÇÃO E AVALIAÇÃO

Art. 49 - O Comitê de Indicação e Avaliação é órgão auxiliar dos Acionistas que verifica a conformidade do processo de indicação e de avaliação dos administradores, conselheiros fiscais e membros dos comitês estatutários.
Art. 50 - As atribuições, o funcionamento, os procedimentos e a forma de composição deverão observar a legislação e regulamentação vigentes e serão detalhadas por regimento interno específico.
Parágrafo Único. O Comitê de Indicação e Avaliação decidirá por maioria de votos, com registro em ata, na forma do regimento interno.

CAPÍTULO VI
CONSELHO FISCAL


Art. 51 - A companhia terá um Conselho Fiscal de funcionamento permanente de fiscalização, de atuação colegiada e individual, com as competências e atribuições previstas em lei.
Parágrafo Único. Sem prejuízo de suas atribuições legais, compete ainda ao Conselho Fiscal, a elaboração e aprovação de seu Regimento Interno.
Art. 52 - O Conselho Fiscal será composto por 03 (três) membros efetivos, e igual número de suplentes, eleitos na Assembleia Geral de Acionistas, com mandato não superior a 2 (dois) anos a contar da data de sua eleição sendo permitidas no máximo, 2 (duas) reconduções consecutivas.

Vacância e substituições

Art. 53 - Na hipótese de vacância, renúncia ou destituição do membro titular, o suplente assume até a eleição do novo titular.

Funcionamento

Art. 54 - O Conselho Fiscal se reunirá, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que necessário, quando convocado pelo Conselho de Administração, Diretoria ou por qualquer de seus membros efetivos, com atribuições, competências, deveres e responsabilidades estabelecidas em lei, lavrando-se ata em livro próprio.
Art. 55 - O Presidente do Conselho Fiscal será eleito por seus pares.
Art. 56 - Os membros do Conselho Fiscal perceberão a remuneração fixada pela assembleia que os eleger, observado o mínimo legal.

CAPÍTULO VII
REGRAS COMUNS AOS ÓRGÃOS ESTATUTÁRIOS
Posse, Impedimentos e Vedações

Art. 57 - Os membros dos Órgãos Estatutários deverão comprovar que possuem capacidade profissional, técnica ou administrativa, experiência compatível com o cargo, reputação ilibada, bem como comprovar o preenchimento dos requisitos legais e o não enquadramento nas hipóteses de impedimento previstas em legislação vigente.
Art. 58 - Os membros dos Órgãos Estatutários serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse, lavrado no respectivo livro de atas.
§ 1º - O termo de posse deverá ser assinado nos 30 (trinta) dias seguintes da eleição ou nomeação, sob pena de sua ineficácia, salvo justificativa aceita pelo órgão para qual o membro tiver sido eleito, devendo conter a indicação de pelo menos um domicílio para recebimento de citações e intimações de processos administrativos e judiciais, relativos a atos de sua gestão, sendo permitida a alteração do domicílio indicado somente mediante comunicação escrita à companhia.
§ 2º - A investidura ficará condicionada à apresentação de declaração de bens e valores, na forma prevista na legislação vigente, devendo ser atualizada anualmente e ao término do mandato.
Art. 59 - O prazo de gestão dos membros da Diretoria, dos Conselhos e Comitês Estatutários da Celepar e respectivas subsidiárias será de 2 (dois) anos sendo permitidas, no máximo:
I - 2 (duas) reconduções consecutivas para os membros do Conselhos Fiscal; e
II - 3 (três) reconduções consecutivas para os membros da Diretoria, dos demais Conselhos e Comitês.
Art. 60 - O Acionista e os membros da Diretoria e dos Conselhos de Administração e Fiscal que, por qualquer motivo, tiverem interesse particular direto, indireto ou conflitante com o da companhia em determinada deliberação, deverão se abster de participar da discussão e votação desse item, ainda que como representantes de terceiros, fazendo-se constar em ata a razão da abstenção, indicando a natureza e a extensão do seu interesse.
Art. 61 - Os membros estatutários serão desligados mediante renúncia voluntária ou destituição ad nutum.
Art. 62 - Salvo na hipótese de renúncia ou destituição, considera-se automaticamente prorrogado o mandato dos membros dos Órgãos Estatutários, até a investidura dos novos membros.
Art. 63 - Além dos casos previstos em lei, dar-se-á vacância do cargo quando:
I - o membro do Conselho de Administração ou Fiscal ou dos Comitês Estatutários que deixar de comparecer a duas reuniões consecutivas ou três intercaladas, nas últimas doze reuniões, sem justificativa;
II - o membro da Diretoria afastar-se do exercício do cargo por mais de 30 dias consecutivos, salvo em caso de licença, inclusive férias, ou nos casos autorizados pelo Conselho de Administração.
Art. 64 - Anualmente será realizada avaliação de desempenho do Conselho de Administração, de seus Comitês e da Diretoria, bem como de cada um dos seus membros, com o apoio do Comitê de Indicação e Avaliação, podendo contar com instituição independente, conforme procedimento previamente definido em regimento interno.
Art. 65 - Os Órgãos Estatutários se reúnem validamente com a presença da maioria de seus membros e deliberam por voto da maioria dos presentes, havendo registro no livro de atas, podendo estas serem lavradas de forma sumária.
§ 1º - Caso a decisão não seja unânime, o voto divergente poderá ser registrado, a critério do respectivo membro.
§ 2º - Nas deliberações colegiadas do Conselho de Administração e da Diretoria, os membros que estiverem presidindo a reunião terão o voto de desempate, além do voto pessoal.
Art. 66 - Os membros de um Órgão Estatutário, quando convidados, poderão comparecer às reuniões dos outros órgãos, sem direito a voto.
Art. 67 - As reuniões dos Órgãos Estatutários devem ser presenciais, admitindo- se participação de membro por videoconferência ou audioconferência.

Remuneração

Art. 68 - A remuneração global e individual dos membros dos Órgãos Estatutários será fixada pela Assembleia Geral e não haverá acumulação de proventos ou quaisquer vantagens em razão das substituições que ocorram em virtude de vacância, ausências ou impedimentos temporários, nos termos deste Estatuto e da legislação vigente.
Art. 69 - É vedada a participação remunerada de membros da administração pública, direta ou indireta, em mais de 2 (dois) conselhos, de Administração ou Fiscal da Celepar ou de suas subsidiárias.
§ 1º - O conselheiro empregado na condição de membro do Conselho de Administração, não será remunerado.
§ 2º - O Diretor-Presidente na condição de membro do Conselho de Administração, não será remunerado.

CAPÍTULO VIII
EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, LUCROS, RESERVAS E DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS


Art. 70 - O exercício social coincidirá com o ano civil, o qual a Diretoria elaborará as demonstrações financeiras previstas em lei.
Art. 71 - Do resultado do exercício, deduzir-se-ão eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ) e para a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) , antes de quaisquer participações.
Art. 72 - Apurado o lucro líquido do exercício, proceder-se-ão as seguintes destinações:
I - 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal até o limite estabelecido em lei;
II - outras reservas especiais que forem constituídas.
Art. 73 - A sociedade pagará a seus Acionistas dividendos de 25% (vinte e cinco por cento) sobre o lucro líquido ajustado, de acordo com o artigo 202 da Lei nº 6404/76, na proporção das ações possuídas, admitido excesso para possibilitar divisão cômoda.
§ 1º - A Companhia poderá levantar balanços semestrais e o Conselho de Administração poderá deliberar por antecipar a distribuição de dividendos intermediários ou pagamento de juros sobre o capital próprio, sem prejuízo da posterior ratificação da Assembleia Geral.
§ 2º - O dividendo não será obrigatório no exercício social em que o Conselho de Administração informar à Assembleia Geral Ordinária, com parecer do Conselho Fiscal, ser este incompatível com a situação financeira da companhia.
§ 3º - Os lucros que deixarem de ser distribuídos nos termos do § 2º serão registrados como Reserva Especial de Lucros e, se essa não for absorvida por prejuízos em exercícios subsequentes, e desde que os lucros que a compõem estejam realizados financeiramente, deverá ser paga como dividendos se a situação financeira da companhia assim permitir.
Art. 74 - Na forma da lei, serão submetidos ao Tribunal de Contas do Estado até o dia 30 de abril de cada ano, os documentos relativos ao exercício social imediatamente anterior exigidos nas instruções normativas de tal Tribunal para fins de Prestação Anual de Contas da companhia.

CAPÍTULO IX
DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO

Art. 75 - A dissolução far-se-á de acordo com o que dispuser a Assembleia Geral, obedecidas as prescrições legais a respeito.
Art. 76 - A companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral, se for o caso, determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante, fixando sua remuneração.

CAPÍTULO X
MECANISMO DE DEFESA

Art. 77 - Os membros da Diretoria, do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e dos Comitês Estatutários, respondem perante a companhia e terceiros pelos atos que praticarem no exercício de suas atribuições nos termos da legislação vigente e do presente Estatuto.
Art. 78 - A companhia assegurará aos integrantes e ex-integrantes de Órgãos Estatutários a defesa jurídica em processos judiciais e administrativos, contra eles propostos por terceiros, durante ou após os respectivos mandatos, por atos praticados no exercício do cargo ou de suas funções.
§ 1º - A prestação de defesa jurídica mencionada no caput condiciona-se à existência de um parecer prévio da área jurídica responsável da companhia que analise a compatibilidade entre as linhas de defesa adotadas em benefício da Celepar e do administrador.
§ 2º - A mesma proteção definida no caput poderá, no que couber e mediante autorização específica do Conselho de Administração, ser estendida aos empregados, prepostos e mandatários da companhia que venham a figurar no polo passivo de processo judicial e administrativo, exclusivamente em decorrência de atos que tenham praticado em cumprimento de mandato outorgado pela companhia ou no exercício de competência delegada pelos administradores.
§ 3º - A defesa jurídica será assegurada por meio da área jurídica interna ou da contratação de seguro ou, na impossibilidade de fazê-lo, por escritório de advocacia contratado, a critério da companhia.
§ 4º - Por qualquer motivo não sendo assegurada a defesa, nos termos do § 3º, o agente poderá contratar advogado de confiança por conta própria, fazendo jus ao reembolso dos respectivos custos e honorários advocatícios fixados em montante razoável, proposto dentro dos parâmetros e condições atuais praticados pelo mercado para a defesa do caso específico, aprovados pelo Conselho de Administração, se for ao final absolvido ou exonerado de responsabilidade.
§ 5º - O Conselho de Administração poderá deliberar pelo adiantamento dos honorários do advogado contratado na hipótese do § 4º.
Art. 79 - A companhia assegurará a defesa jurídica e o acesso em tempo hábil a toda a documentação necessária para esse efeito, bem como arcará com as custas processuais, emolumentos de qualquer natureza, despesas administrativas e depósitos para garantia de instância quando a defesa estiver enquadrada nas hipóteses do art. 77.
Art. 80 - Caso algumas das pessoas mencionadas no art. 77, beneficiária da defesa jurídica, for condenada ou responsabilizada, com sentença transitada em julgado, com fundamento em violação de lei ou do Estatuto, ou decorrente de ato culposo ou doloso, ficará obrigada a ressarcir a companhia todo o valor efetivamente desembolsado com a defesa jurídica, além de eventuais prejuízos causados.
Art. 81 - A companhia poderá manter contrato de seguro de responsabilidade civil permanente em favor das pessoas mencionadas no art. 76, na forma e extensão definidas pelo Conselho de Administração e na apólice contratada para a cobertura das despesas processuais e honorários advocatícios de processos judiciais e administrativos instaurados contra elas, a fim de resguardá-las das responsabilidades por atos decorrentes do exercício do cargo ou função, cobrindo todo o prazo de exercício dos respectivos mandatos.
Parágrafo Único. A forma da defesa em processos judiciais e administrativos por meio da contratação de seguro será aprovada pelo Conselho de Administração.

CAPÍTULO XI
RESOLUÇÃO DE CONFLITOS

Art. 82 - A companhia, seus Acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas neste Estatuto e na legislação vigente.

CAPÍTULO XII
DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 83 - Na hipótese de retirada de Acionistas, o montante a ser pago pela companhia a título de reembolso pelas ações detidas pelos acionistas que tenham exercido direito de retirada, nos casos autorizados por lei, deverá corresponder ao valor econômico de tais ações, a ser apurado de acordo com o procedimento de avaliação aceito pela lei, sempre que tal valor for inferior ao valor patrimonial.
Art. 84 - A companhia deverá observar, além do acordo de acionistas, as orientações e procedimentos previstos em legislação federal, estadual e municipal, bem como em normas regulatórias e normativas expedidas por órgãos estaduais e federais.

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